Published: 13:44 CET 27-03-2010 /HUGIN /Source: Koninklijke Boskalis Westminster N.V. /AEX: BOKA /ISIN: NL0000852580
Boskalis doet bod op Smit gestand; 90% accepteert bod
Papendrecht, 27 maart 2010
Verwezen wordt naar de gezamenlijke persberichten van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. (Boskalis) en Smit Internationale N.V. (Smit) van 24 februari 2010, waarbij Boskalis Holding B.V., een volledige dochtermaatschappij van Boskalis (de Bieder) aankondigde een openbaar bod in contanten uit te brengen op alle uitstaande en geplaatste aandelen in Smit (de Aandelen) tegen een biedprijs van EUR 60 per Aandeel.
Hoofdpunten
* Boskalis Holding B.V. doet openbaar bod op alle aandelen in Smit gestand
* Resterende aandelen kunnen worden aangemeld in een na-aanmeldingstermijn, die afloopt op 13 april 2010
Gestanddoening
Alle voorwaarden die betrekking hebben op het Bod, zoals beschreven in het Biedingsbericht van 25 februari 2010 (het Biedingsbericht), zijn vervuld, met uitzondering van de voorwaarde dat alle relevante procedures bij de toezichthoudende instanties zijn doorlopen. De Bieder heeft besloten om af te zien van deze voorwaarde, overwegende dat de afronding van het Bod en de verdere implementatie van de transactie geëffectueerd kunnen worden op basis van de goedkeuringen die reeds zijn verkregen, waaronder de goedkeuring van de Nederlandse Mededingingsautoriteit.
Dientengevolge verklaart de Bieder met genoegen het openbaar bod gestand te doen.
Aanvaardingen
Gedurende de Aanmeldingstermijn, die eindigde om 18:00 uur, Amsterdamse tijd, op 26 maart 2010, zijn 10.944.781 Aandelen aangemeld voor aanvaarding onder het Bod, vertegenwoordigend 59,59% van de Aandelen en een totale waarde van EUR 656.686.860.
Deze Aandelen die zijn aangemeld onder het Bod, tezamen met de Aandelen die reeds worden gehouden door Boskalis, bedragen een totaal van 16.450.452 aan aandelen, vertegenwoordigend 89,57% van de Aandelen.
Overdracht
Onder verwijzing naar het Biedingsbericht zullen de houders van de Aandelen (Aandeelhouders) die het Bod hebben aanvaard een bedrag in contanten ontvangen van EUR 60 per Aandeel (de Biedprijs) voor elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze indien de Bieder de aanmelding desalniettemin heeft aanvaard) en geleverd onder de voorwaarden en conform de beperkingen van het Bod.
De betaling van de Biedprijs zal plaatsvinden op 1 April 2010 (de Datum van Overdracht).
Na-aanmeldingstermijn
De Bieder kent de Aandeelhouders die hun Aandelen nog niet hebben aangemeld onder het Bod de mogelijkheid toe om hun Aandelen aan te melden in een na-aanmeldingstermijn die zal aanvangen om 9:00 uur, Amsterdamse tijd, op 30 maart 2010 en eindigt om 18:00 uur, Amsterdamse tijd, op 13 april 2010. Aandeelhouders kunnen hun Aandelen aanmelden onder de voorwaarden en conform de bepalingen en beperkingen beschreven in het Biedingsbericht.
Aandelen die worden aangemeld tijdens de na-aanmeldingstermijn zullen onmiddellijk worden aanvaard. Aandeelhouders die hun Aandelen willen aanbieden tijdens de na-aanmeldingstermijn hebben niet het recht om de aangeboden aandelen in te trekken. De Bieder zal zo spoedig mogelijk zorg dragen voor betaling van de aandelen die op geldige wijze zijn aangeboden (of op ongeldige wijze indien de Bieder de aanmelding desalniettemin heeft aanvaard) en geleverd binnen de na-aanmeldingstermijn en zal zich redelijkerwijs inspannen om zorg te dragen dat ten aanzien van de Aandelen die voor 18:00 uur, Amsterdamse tijd, op iedere dag dat Euronext Amsterdam N.V. open is voor aandelenhandel (een Beursdag) gedurende de na-aanmeldingstermijn zijn aangeboden en geleverd aan Rabo Securities, als omwissel- en betaalkantoor ten aanzien van het Bod, de betaling van EUR 60 per Aandeel zal plaatsvinden op de derde Beursdag volgend op de dag waarop de desbetreffende aanmelding en levering hebben plaatsgevonden.
Gevolgen van het Bod
De Bieder is voornemens om de beursnotering van de Aandelen aan Euronext Amsterdam zo snel als juridisch en praktisch gezien mogelijk te beëindigen.
De resterende Aandeelhouders die hun Aandelen niet wensen aan te melden in de na-aanmeldingstermijn wordt geadviseerd Hoofdstuk 6.12 van het Biedingsbericht zorgvuldig te bestuderen. Hierin staan de risico's beschreven die verbonden zijn aan het continueren van het aandeelhouderschap in Smit, inclusief, onder andere, een uitkoopprocedure indien meer dan 95% van de Aandelen zal zijn verkregen door de Bieder, verlies aan liquiditeit, verhoging van de schuldpositie, beperking van de aandeelhoudersrechten, fiscale afwikkeling van uitkeringen en wijziging van Smit's dividendbeleid. Deze risico's zijn in aanvulling op de risico's die in het algemeen zijn verbonden aan het houden van zekerheden uitgegeven door Smit, zoals de blootstelling aan risico's die gerelateerd zijn aan de onderneming van Smit en haar dochtermaatschappijen, de markten waarin Smit werkzaam is, alsmede de economische ontwikkelingen die in het algemeen van invloed zijn op dergelijke markten vanwege het feit dat zulke ondernemingen, markten of ontwikkelingen van tijd tot tijd kunnen veranderen.
Verdere informatie
De informatie in dit persbericht is niet compleet en voor verdere informatie wordt verwezen naar het Biedingsbericht. Het Biedingsbericht bevat informatie over het Bod en is verkrijgbaar gesteld in de Engelse taal met een samenvatting in de Nederlandse taal. Aandeelhouders worden geadviseerd het Biedingsbericht zorgvuldig te bestuderen en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen teneinde een afgewogen oordeel te kunnen vormen over de inhoud van het Biedingsbericht en het Bod
Kopieën van het Biedingsbericht zijn zonder betaling verkrijgbaar ten kantore van de Bieder, Smit en Rabo Securities (het Omwissel- en Betaalkantoor) en kunnen worden verkregen door contact op te nemen met Boskalis, Smit of het Omwissel- en Betaalkantoor op onderstaande adressen:
Royal Boskalis Westminster N.V.