Agfa-Gevaert maakt de voorwaarden van zijn kapitaalverhoging bekend
Gereglementeerde informatie - 20 oktober 2010 - 7.45 uur CET
* Press release
* Mortsel - Belgium
* October 20, 2010 07:45
Agfa-Gevaert maakt de voorwaarden bekend die verbonden zijn aan een
kapitaalverhoging met voorkeurrecht in de context van het toegestaan
kapitaal voor een bedrag van 148.221.522 euro. De voorwaarden staan
vermeld in de aankondiging onderaan dit persbericht. Ze zal in de
Belgische financiële media gepubliceerd worden op 21 oktober 2010.
Zoals aangegeven in de aankondiging, voert Agfa-Gevaert NV de
kapitaalverhoging door met het oog op mogelijke verdere
groei-opportuniteiten, om een verdere diversificatie van haar
financieringsmiddelen te realiseren en om tegelijk haar balans te
versterken. De opbrengst van de kapitaalverhoging zal niet gebruikt
worden voor de betaling van pensioenverplichtingen.
Christian Reinaudo, CEO, en Julien de Wilde, voorzitter van de Raad van
Bestuur, verduidelijken: "Deze kapitaalverhoging beantwoordt volledig
aan de redenen die Agfa-Gevaert's Raad van Bestuur opgaf toen hij de
aandeelhouders eerder om een machtiging verzocht om het kapitaal van de
onderneming te verhogen. Daarom is het niet de bedoeling om in de
toekomst nogmaals van deze machtiging gebruik te maken."
In verband met dit aanbod werd een prospectus voorbereid. Zoals vermeld
in onderstaande aankondiging zullen investeerders dit prospectus vanaf
21 oktober 2010 kunnen raadplegen. Voorts zal op 21 oktober 2010 een
geüpdate versie van Agfa-Gevaert's halfjaarrapport over het eerste
semester van het boekjaar 2010 (met bijkomende informatie t.o.v. de
versie gepubliceerd op 25 augustus 2010) op de website van de
onderneming (www.agfa.com) gepubliceerd worden.
Agfa-Gevaert NV
Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of
heeft gedaan Maatschappelijke zetel: Septestraat 27, B-2640 Mortsel RPR
Antwerpen 0404.021.727 Openbaar aanbod tot inschrijving op nieuwe
aandelen met VVPR strips in het kader van een kapitaalverhoging binnen
het kader van het toegestaan kapitaal met voorkeurrecht voor een bedrag
van 148.221.522 EUR Aanvraag tot verhandeling van deze nieuwe aandelen
en VVPR strips op Euronext Brussels
Inschrijvingsperiode met voorkeurrechten
Van 21 oktober 2010 tot en met 4 november 2010.
Uitgifteprijs
3,45 euro per aandeel.
Aantal uit te geven nieuwe aandelen
42.962.760 nieuwe aandelen met VVPR strips, met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen.
Verhouding
1 nieuw aandeel voor 3 voorkeurrechten (coupon nr. 9).
Voorkeurrecht
Het voorkeurrecht, onthecht van de bestaande aandelen op 20 oktober
2010 na sluiting van Euronext Brussels, wordt vertegenwoordigd door
coupon nr. 9.
Redenen voor het aanbod
Agfa-Gevaert NV doet dit aanbod met het oog op mogelijke verdere
groeiopportuniteiten, om een verdere diversificatie van haar
financieringsbronnen te realiseren en tegelijk haar balans te
versterken. De netto-opbrengst van de kapitaalverhoging zal gebruikt
worden om het bedrag terug te betalen dat onder het bestaande krediet
ter beschikking gesteld is. Als een gevolg daarvan zal het niet
opgevraagde bedrag toenemen en ter beschikking blijven om de
groeikansen van de groep te financieren. De opbrengst van de
kapitaalverhoging zal niet gebruikt worden voor de betaling van
pensioenverplichtingen.
Underwriting
Fortis Bank NV, HSBC Bank plc,INGBelgium NV en KBC Securities NV hebben
zich verbonden tot een hard underwriting voor 148.221.522 euro. De
voorwaarden van de hard underwriting worden in het prospectus
uiteengezet.
Toelating tot verhandeling van het voorkeurrecht
Gedurende de volledige inschrijvingsperiode zullen de voorkeurrechten
genoteerd worden op Euronext Brussels met ISIN code BE0970119229 en
symbool AGFB9.
Verkoop van de niet-uitgeoefende voorkeurrechten (scrips)
De niet-uitgeoefende voorkeurrechten worden na de inschrijvingsperiode
automatisch omgezet in scrips. De scrips worden via een private
plaatsing verkocht aan institutionele investeerders in de Europees
Economische Ruimte. Investeerders die scrips aankopen gaan een
onherroepelijke verbintenis aan om de scrips uit te oefenen en aldus in
te schrijven op de nieuwe aandelen tegen de inschrijvingsprijs en
overeenkomstig de verhouding. De netto-opbrengst van de verkoop van
niet-uitgeoefende voorkeurrechten zal ter beschikking worden gehouden
van de houders van deze rechten, onder de voorwaarden zoals bepaald in
het prospectus. De private plaatsing van scrips zal in principe
plaatsvinden op 8 november 2010.
Publicatie van de resultaten
Een aankondiging van de resultaten van de inschrijving met
voorkeurrechten zal worden gedaan via een persbericht op of rond 5
november 2010. De resultaten van de inschrijving met voorkeurrechten en
met scrips, en de resultaten van de verkoop van scrips en het
verschuldigde bedrag aan houders van niet-uitgeoefende voorkeurrechten,
zullen worden gepubliceerd via een persbericht op of omstreeks 8
november 2010 en zullen via een officiële aankondiging op of rond 9
november 2010 worden bekendgemaakt in De Tijd en in L'Echo.
Betaling en levering van de nieuwe aandelen
In principe op 12 november 2010. Betaling verschuldigd aan de houders
van niet-uitgeoefende voorkeurrechten wordt verwacht plaats te vinden
vanaf 15 november 2010.
Notering van de nieuwe aandelen en de VVPR strips
De nieuwe aandelen en VVPR strips zullen in principe vanaf 12 november
2010 verhandelbaar zijn op Euronext Brussels.
Prospectus
Exemplaren van het prospectus zijn kosteloos beschikbaar voor beleggers
vanaf 21 oktober 2010, in België, op de maatschappelijke zetel van
Agfa-Gevaert NV op het adres Septestraat 27, 2640 Mortsel, en kunnen op
verzoek worden verkregen bij BNP Paribas Fortis op het telefoonnummer
+32(0)2/433.40.32 (Frans), of +32(0)2/433.40.31 (Nederlands), bij het
KBC Telecenter op het telefoonnummer +32(0)3/283.29.70, bij het CBC
Bank Telecenter op het nummer +32(0)800.92.020, en bij ING op het
telefoonnummer +32(0)2/464.60.04 (Engels) of +32(0)2/464.60.01
(Nederlands) of +32(0)2/464.60.02 (Frans). Het prospectus kan tevens op
de volgende websites worden geraadpleegd: www.agfa.com,
www.bnpparibasfortis.be/saveandinvest, www.kbc.be,
www.kbcsecurities.be, www.bolero.be en www.ing.be.
Inschrijving
Bij Fortis Bank NV, KBC Bank NV en ING Belgium NV of via elke andere
financiële tussenpersoon. De inschrijver dient zich bij deze laatste te
informeren over de eventuele kosten die aangerekend zouden kunnen
worden.
Beleggers moeten het prospectus aandachtig lezen alvorens te beslissen
om te beleggen in nieuwe aandelen Agfa-Gevaert NV. De aandacht van
beleggers dient te worden gevestigd op de risicofactoren omschreven in
het prospectus. Bovenstaande informatie mag niet verspreid worden bij
het publiek van een ander rechtsgebied dan België.
Disclaimer
Dit persbericht maakt geen aanbod uit om effecten te verkopen noch een
uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van effecten
vanAgfa-Gevaert NVonder Belgisch recht of het recht van enig ander
rechtsgebied. Beleggers mogen niet inschrijven op enige effecten
waarnaar verwezen wordt in deze mededeling op basis van de informatie
die hierin is opgenomen. Een prospectus met gedetailleerde informatie
overAgfa-Gevaert NVzal, na goedkeuring ervan door deCommissie voor het
Bank-, Financie- en Assurantiewezen,kosteloos beschikbaar wordenop de
website van Agfa-Gevaert NV en op de website van Euronext.
Er zal geen verkoop van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied
waarin zulk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn zonder
voorafgaande registratie of goedkeuring onder de financiële wetgeving
van zulk rechtsgebied. Deze mededeling is geen aanbod tot verkoop van
effecten in de Verenigde Staten van Amerika, Zwitserland, Canada,
Australië of Japan, noch maakt deze mededeling een openbaar bod van
aandelen uit in Frankrijk in de zin van artikel L.411.1 van het Franse
Monetaire en financiële wetboek (Code monétaire et financier) en de
algemene regels van de "autorité des marchés financiers". De effecten
zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities
Act van 1933, zoals gewijzigd, en mogen niet worden aangeboden of
verkocht in de Verenigde Staten van Amerika behoudens registratie of
een toepasselijke vrijstelling van registratie daaronder. Geen
mededeling of informatie over de kapitaalverhoging van Agfa-Gevaert NV
mag worden verspreid onder het publiek in rechtsgebieden andere dan
België waar voorafgaande registratie of goedkeuring is vereist voor een
dergelijk doeleinde. Geen stappen werden of zullen worden ondernomen
inzake aanbieding van voorkeurrechten, scrips of aandelen buiten België
in enig rechtsgebied waar dergelijke stappen zouden zijn vereist. De
uitgifte, uitoefening of verkoop van voorkeurrechten, scrips en
inschrijving op of aankoop van aandelen, voorkeurrechten of scrips zijn
onderworpen aan bijzondere wettelijke of reglementaire beperkingen in
bepaalde rechtsgebieden. Agfa-Gevaert NV is niet aansprakelijk in het
geval dat deze beperkingen worden overtreden door enige persoon. Deze
mededeling is geen aanbiedingsdocument of prospectus in verband met een
aanbieding van effecten door Agfa-Gevaert NV. Beleggers mogen noch een
aanbod aanvaarden van effecten waarvan sprake in dit document noch deze
verwerven tenzij ze dit doen op grond van informatie vervat in het
toepasselijke prospectus of aanbiedingsdocument dat zal worden
gepubliceerd dan wel verspreid door Agfa-Gevaert NV. Dit document vormt
noch een aanbod tot verkoop noch een verzoek tot aankoop van of
inschrijving op effecten en men kan er zich niet op baseren voor enige
beleggingsovereenkomst of - beslissing.
---
Agfa-Gevaert Group