Belang Go Acquisition B.V. in Gamma Holding N.V. naar 91,5%
Na-aanmeldingstermijn open tot 22 februari 2011
Niet voor uitgifte, publicatie of verspreiding, geheel dan wel gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada of Japan.
Dit is een gezamenlijke openbare mededeling (ingevolge art. 16 en 17 van het Besluit openbare biedingen Wft ("Bob Wft")) van Go Acquisition B.V. ("Go Acquisition") en Gamma Holding N.V. ("Gamma Holding") inzake het op 13 januari 2011 door Go Acquisition door middel van verkrijgbaarstelling van het op die datum door de Autoriteit Financiële Markten ("AFM") goedgekeurde biedingsbericht (het "Biedingsbericht") uitgebrachte verplicht openbaar bod op alle geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van Gamma Holding die niet worden gehouden door Go Acquisition, Gilde Buy-Out Fund III B.V. ("GBOF III BV"), Gilde Buy-Out Fund III C.V. ("GBOF III CV", gezamenlijk met GBOF III BV, "Gilde"), Parcom Investment Fund I B.V. ("PIF I BV") en Parcom Buy-Out Fund IV B.V. ("BOF IV BV", gezamenlijk met PIF I BV, "Parcom") (de "Gewone Aandelen") en op alle geplaatste gewone preferente winstdelende aandelen in het kapitaal van Gamma Holding die niet worden gehouden door Go Acquisition, Gilde en Parcom (de "Gewone Preferente Aandelen"), elk met een nominale waarde van EUR 2,50 (het "Bod"). De aandelen van Go Acquisition worden gehouden door Gilde. Parcom zal deelnemen in het kapitaal van Go Acquisition.
Utrecht en Helmond, 15 februari 2011
Onder verwijzing naar de eerdere persberichten van 6 december 2010 en 13 januari 2011 inzake het Bod, maakt Go Acquisition bekend dat bij sluiting van de aanmeldingstermijn op 11 februari 2011 om 18:00 uur CET 787.883 Gewone Aandelen en 82,112 Gewone Preferente Aandelen met een totale waarde van EUR 23.135.999 onder het Bod zijn aangemeld, welke een belang van 10,5% van de gewone aandelen in het geplaatste kapitaal van Gamma Holding en 61,3% van de gewone preferente winstdelende aandelen in het geplaatste kapitaal van Gamma Holding vertegenwoordigen.
Betaling en levering van aangemelde aandelen
Op 18 februari 2011 zal Go Acquisition overgaan tot betaling van de biedprijs van EUR 29,00 per aangemeld en geleverd Gewoon Aandeel en EUR 3,50 per aangemeld en geleverd Gewoon Preferent Aandeel, waarna Go Acquisition in totaal 6.786.362 gewone aandelen, vertegenwoordigende 90,3% van de gewone aandelen in het geplaatste kapitaal van Gamma Holding, en 102.212 gewone preferente winstdelende aandelen, vertegenwoordigende 76,3% van de gewone preferente winstdelende aandelen in het geplaatste kapitaal van Gamma Holding, zal houden. Na betaling en levering zal Go Acquisition 91,5% van de aandelen in Gamma Holding houden exclusief de door Gamma Holding zelf gehouden aandelen.
Na-aanmeldingstermijn
Om aan aandeelhouders van Gamma Holding, die hun Gewone Aandelen of Gewone Preferente Aandelen niet hebben aangemeld, de mogelijkheid te geven om hun Gewone Aandelen of Gewone Preferente Aandelen alsnog onder dezelfde bepalingen en restricties als van toepassing op het Bod, zoals beschreven in het op 13 januari 2011 door de AFM goedgekeurde Biedingsbericht, aan te melden, stelt Go Acquisition een na-aanmeldingstermijn. De na-aanmeldingstermijn vangt aan op 16 februari 2011 om 9:00 uur CET en eindigt op 22 februari 2011 om 18:00 uur CET.
Aanmelding door aandeelhouders via een Toegelaten Instelling
Aandeelhouders die gebruik willen maken van de mogelijkheid tot na-aanmelding en Gewone Aandelen en/of Gewone Preferente Aandelen houden via een Euronext Amsterdam toegelaten instelling ("Toegelaten Instelling") worden verzocht hun aanmelding kenbaar te maken via hun bank of commissionair niet later dan om 18:00 uur CET op 22 februari 2011. De desbetreffende bewaarder, bank of commissionair kan een eerdere uiterste datum stellen voor de aandeelhouders om in de gelegenheid te zijn de aanmelding van die Gewone Aandelen en/of Gewone Preferente Aandelen op tijd aan het omwissel- en betaalkantoor te communiceren. Voor verdere informatie wordt verwezen naar het op 13 januari 2011 door de AFM goedgekeurde Biedingsbericht dat overeenkomstig van toepassing is gedurende de na-aanmeldingstermijn.
Beëindiging beursnotering
Indien Go Acquisition 95% van de gewone aandelen en/of 95% van de gewone preferente aandelen in het geplaatst kapitaal van Gamma Holding heeft verkregen zal Go Acquisition NYSE Euronext Amsterdam in ieder geval verzoeken de notering van de desbetreffende aandelen Gamma Holding te beëindigen. Go Acquisition behoudt zich het recht voor om ook indien zij 95% van de gewone aandelen en de gewone preferente aandelen samen in het geplaatst kapitaal van Gamma Holding houdt, een dergelijk verzoek te doen, evenals in andere gevallen waarin NYSE Euronext Amsterdam bereid zou zijn een dergelijk verzoek in te willigen.
Biedingsbericht, Position Statement en overige informatie
Digitale exemplaren van het Biedingsbericht zijn verkrijgbaar op de website van Gamma Holding (www.gammaholding.nl, onder Corporate governance, Documenten en downloads). De website van Gamma Holding maakt op geen enkele wijze deel uit van het Biedingsbericht.Exemplaren van het Biedingsbericht zijn verder kosteloos verkrijgbaar op het hoofdkantoor van Gamma Holding te Helmond, Nederland en op het kantoor van het Omwissel- en Betaalkantoor op onderstaande adressen:
Gamma Holding N.V.
Panovenweg 12
5708 HR Helmond
Nederland
Postbus 80
5700 AB Helmond
Nederland
Tel: 0492 56 66 00 begin_of_the_skype_highlighting 0492 56 66 00 end_of_the_skype_highlighting
Fax: 0492 56 67 00
Email:
Rabobank International Global Financial Markets - Syndications
Croeselaan 18
3521 CB Utrecht
Nederland
Postbus 17100
3500 HG Utrecht
Nederland
Tel: 030 712 4451 begin_of_the_skype_highlighting 030 712 4451 end_of_the_skype_highlighting
Fax: 030 712 4018
Email:
Digitale exemplaren van de Position Statement zijn verkrijgbaar op de website van Gamma Holding (www.gammaholding.nl, onder Corporate governance, Documenten en downloads).
Restricties en belangrijke informatie
Het uitbrengen van het Bod, de verkrijgbaarstelling van het Biedingsbericht, het Position Statement en dit persbericht, alsmede de verspreiding van enige andere informatie met betrekking tot het Bod, kunnen in bepaalde jurisdicties aan zekere restricties onderhevig zijn. Het Bod wordt niet, direct of indirect, gedaan in, en mag niet worden geaccepteerd vanuit enige jurisdictie waarin het doen van het Bod of de aanvaarding daarvan niet in overeenstemming is met de in die jurisdictie geldende wet- en regelgeving. Niettemin zullen Gewone Aandelen en Gewone Preferente Aandelen die worden aangemeld onder het Bod door aandeelhouders die niet woonachtig zijn of verblijven in Nederland, worden geaccepteerd indien zulke Gewone Aandelen en Gewone Preferente Aandelen worden aangemeld overeenkomstig de aanmeldingsprocedure zoals beschreven in het Biedingsbericht. Het niet respecteren van deze restricties kan een overtreding van de effectenwet- en regelgeving van de desbetreffende jurisdictie opleveren. Go Acquisition, Gilde, Parcom en hun adviseurs sluiten iedere aansprakelijkheid uit ter zake van overtredingen van voornoemde restricties. Aandeelhouders dienen zo nodig onverwijld onafhankelijk advies in te winnen omtrent hun positie dienaangaande.
Gamma Holding N.V.