Koninklijke Reesink N.V. maakt bekend dat zij met de Ter Hoeven Groep tot afronding
is gekomen inzake de oprichting van de joint venture THR B.V.
Koninklijke Reesink N.V. heeft:
een minderheidsbelang van 36% in de joint venture;
de aandelen van Reesink Retail B.V. en Interlogica B.V. overgedragen aan THR B.V.;
de Fixet franchiseformule gevoerd door Reesink Retail en Interlogica ondergebracht in
een nieuwe opgerichte vennootschap FRG Retail B.V., die overgedragen is aan DGN
retail B.V.
THR heeft met DGN retail een preferred supplier overeenkomst gesloten;
de back-office activiteiten F&A, P&O en ICT die eerder werden gevoerd voor overige
onderdelen binnen de groep door Interlogica ondergebracht in een nieuw opgerichte
vennootschap Reesink Support B.V.
het merkrecht Fixet en de Fixet-contracten vooralsnog op eigen naam gehouden:
met THR een huurcontract afgesloten voor de duur van 10 jaar betreffende het
distributiecentrum en kantoren op de Ecofactorij in Apeldoorn.
Koninklijke Reesink heeft reeds verscheidene keren met haar aandeelhouders
gecommuniceerd te streven naar schaalgrootte voor haar doe-het-zelf activiteiten en heeft
daarbij steeds alle mogelijkheden opengelaten. De oprichting van een joint venture sluit
uitstekend aan bij deze wens en biedt alle betrokken partijen een goed toekomstperspectief.
Door de bundeling van goederenstromen in de joint venture wordt extra efficiency bereikt;
zowel op het gebied van inkoop als logistiek. Bovendien blijft Koninklijke Reesink door deze
stap betrokken bij de doe-het-zelf markt zodat haar karakter niet ingrijpend wijzigt.
Koninklijke Reesink heeft met vertegenwoordiging in de Raad van Commissarissen van THR
en de Stichting Administratiekantoor THR (STAK) invloed op de besluitvorming van het
beleid. Binnen beide organen vindt besluitvorming ten aanzien van belangrijke bestuursbesluiten
plaats op basis van unanimiteit.
De Raad van Commissarissen van THR kent vier leden: één benoemd door Koninklijke
Reesink N.V., twee door de Ter Hoeven Groep en één onafhankelijke commissaris die als
voorzitter fungeert. De STAK heeft drie leden: één benoemd door Koninklijke Reesink en
twee door de Ter Hoeven Groep.
De transactie
Voor de aandelenverhouding is de winstgevendheid van de ingebrachte combinatie Reesink
Retail - Interlogica en de Ter Hoeven Groep als uitgangspunt genomen. Dit rechtvaardigt
een ruilverhouding van 36% - 64%. Koninklijke Reesink N.V. brengt in de joint venture
daarmee ¤ 5,1 miljoen eigen vermogen in en de Ter Hoeven Groep ¤ 9,1 miljoen.
THR start met een gezonde vermogensverhouding van ongeveer 35%. Op basis hiervan en
het businessplan is met ABN AMRO een financieringsarrangement overeenkomen door
THR. Koninklijke Reesink ontvangt ¤ 3,5 miljoen kapitaalsuitkering en aflossing rekeningcourant
van THR.
De transactie zal het totale vermogen van Koninklijke Reesink niet ingrijpend veranderen.
Het totale vermogen van Reesink Retail en Interlogica in de geconsolideerde cijfers 2009
bedraagt ¤ 14,8 miljoen. Dit is circa 12% van het totale vermogen van Koninklijke Reesink.
Het eigen vermogen van Reesink Retail en Interlogica gezamenlijk bedraagt circa 10% van
het totale eigen vermogen.
THR betaalt ¤ 2 miljoen huur per jaar aan Koninklijke Reesink.
THR zal niet behoren tot de consolidatiekring van Koninklijke Reesink; het resultaat van THR
wordt verwerkt als resultaat deelneming. De verwachting is dat THR vanaf 2012 aan de winst
van Koninklijke Reesink gaat bijdragen.
Als onderdeel van de transactie zal de exploitatie van de Fixet-formule overgaan naar DGN
retail. Mevrouw J.I. ten Dijk-Van Diermen zal toetreden tot de directie van DGN retail en als
gevolg hiervan ontheven worden van haar taken als directeur Reesink Retail en als lid van
de groepsdirectie Koninklijke Reesink.
Het bedrijfsresultaat over 2011 zal als gevolg van de transactie geen negatieve invloed
ondervinden.
Goedkeuring
Alle betrokken ondernemingsraden hebben positief geadviseerd. De Fixet-deelnemers en de
aandeelhouders van DGN (de aangesloten ondernemers) staan volledig achter de
transactie.
Zowel de NMA (Nederlandse Mededingingsautoriteit) heeft haar goedkeuring aan de
bundeling van de activiteiten gegeven en er is een melding gedaan bij de SER (Sociaal
Economische Raad) en deze heeft de melding bevestigd.
Medewerkers
Thans telt de combinatie Reesink Retail - Interlogica 177 medewerker(ster)s. In totaal gaan
24 medewerker(ster)s van Reesink Retail en Interlogica die nu betrokken zijn voor bij de
Fixet-formule over naar DGN retail.
De 136 medewerker(ster)s die zich bezighouden bij Reesink Retail - Interlogica met
groothandelsactiviteiten en logistiek gaan naar THR.
De overige 17 medewerker(ster)s worden ondergebracht in Reesink Support, om (de
dochterondernemingen van) Koninklijke Reesink te ondersteunen op het gebied van
financiën & administratie (F&A), personeel & organisatie (P&O) en automatisering (ICT). De
distributie van onderdelen ten behoeve van de landbouwmachines zal weer door de
betreffende werkmaatschappijen zelf ter hand worden genomen. THR zal de distributie voor
Safety Centre International B.V. blijven verzorgen.
De Fixet franchiseformule
De Fixet formule kent vier segmenten: service bouwmarkt, klusmarkt, tools & techniek en
agri en dier & tuin en is goed voor 70% van de omzet van de groothandelsactiviteiten in het
doe-het-zelf segment van Reesink Retail. De formule is opgericht zonder winstoogmerk. De
110 deelnemers van de formule zijn zelfstandige ondernemers die een contract hebben met
Koninklijke Reesink.
Na afloop van het huidige contract met Koninklijke Reesink zal de deelnemers een nieuw
contract door DGN retail worden aangeboden.
DGN retail B.V.
DGN retail is met méér dan 355 winkels de grootste dealer-owned doe-het-zelffranchiseorganisatie
van Nederland. Met de exploitatie van de winkelformules Hubo,
Doeland en Multimate biedt DGN retail (Doe-het-zelf-Groep-Nederland) unieke concepten
voor ondernemers.
Na afronding van transactie ontstaat een formulehuis met 465 winkels verspreid over heel
Nederland.
Ter Hoeven Groep
De Ter Hoeven Groep houdt zich bezig met groothandel, distributie en productbegeleiding in
ondermeer verven, lijmen, kitten, auto- en fietsaccessoires, gereedschap, ijzerwaren,
tuinartikelen en werkkleding. De groep rekent schildersbedrijven, bouwmarkten, detail- en
speciaalzaken voor verf, behang- en doe-het-zelf artikelen tot zijn klanten.
Reesink Retail-Interlogica
Reesink Retail is een handelsonderneming met een breed assortiment voor doe-het-zelvers.
Afnemers zijn vooral zelfstandige detailhandelszaken. Voor een groot deel zijn deze met
Reesink Retail verbonden via de Fixet franchiseformule.
Interlogica verleent mede ten behoeve van Reesink Retail diverse diensten op het gebied
van logistiek, ICT, F&A en P&O.
Zutphen, 18 februari 2011 Directie Koninklijke Reesink N.V.
---- --
Reesink N.V.