DPA Flex
Amsterdam, 9 maart 2011
Aandeelhouders DPA Group akkoord met de overname van NIG
Onder verwijzing naar het persbericht/oproepingsbericht van 25 januari
2011 deelt DPA, naar aanleiding van de op 9 maart 2010 gehouden
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) het
volgende mee:
Goedkeuring overname van NIG
De aandeelhouders van DPA Group N.V. hebben de voorgenomen overname van
100% van de aandelen van de Nederlandse Interim Groep B.V. (NIG)
goedgekeurd. Zij hebben verder ingestemd met alle geagendeerde
voorstellen. Dit betekent dat Eric Winter en Olav Berten per de datum
van voltooiing van de overname worden benoemd als voorzitter,
respectievelijk lid van de Raad van Bestuur van DPA. De komende periode
zal de integratie van de twee ondernemingen gefaseerd plaatsvinden,
waarbij het merk NIG vooralsnog gehandhaafd blijft.
Aandelenemissie
De aandeelhouders gaan akkoord met de voorgestelde uitgifte van 23,84
miljoen gewone aandelen in het kapitaal van DPA Group N.V., waarvan 12
miljoen aandelen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van NIG en de
overige aandelen door middel van een claimemissie aan bestaande
aandeelhouders van DPA worden uitgegeven tegen een uitgiftekoers van
EUR 1,50 per aandeel. De uitgifte brengt het totale aantal uitstaande
aandelen op 41.704.158 Ook is besloten de wettelijke voorkeursrechten
van aandeelhouders uit te sluiten en in plaats daarvan claims toe te
kennen aan de bestaande aandeelhouders onder de gebruikelijke
voorwaarden. Het emissieprospectus wordt op korte termijn ter finale
goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM).
Daarnaast is besloten tot het verlenen van rechten aan de
aandeelhouders van NIG die hen het recht geven om 3 miljoen nieuw uit
te geven gewone aandelen in DPA te nemen tegen een uitoefenprijs van
EUR 3 per aandeel in DPA, afhankelijk van de vervulling van bepaalde
condities zoals beschreven in de koopovereenkomst.
Wijziging van de statuten
Om de emissie te kunnen laten plaatsvinden, zijn de statuten aangepast.
Het maatschappelijk kapitaal bedroeg EUR 3.000.005, verdeeld in
30.000.050 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,10. Dit is
verhoogd naar EUR 8 miljoen, verdeeld in 80 miljoen gewone aandelen met
een nominale waarde van EUR 0,10. De notaris is gemachtigd om deze
statutenwijziging af te handelen.
Machtigingen
De aandeelhouders hebben het bestuur voor een periode van 18 maanden
gemachtigd tot uitgifte van nieuwe aandelen tot een maximum van 100%
van het maatschappelijk kapitaal en/of het nemen van aandelen. De
bevoegdheid tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht is
met eenzelfde periode verlengd.
Nadere informatie, waaronder nadere (financiële) informatie over NIG en
de transactie, over deze buitengewone aandeelhoudersvergadering is
beschikbaar via de website van DPA.