Delhaize Groep
Delhaize groep kondigt de afsluiting aan van het omruilbod van haar USD 827
miljoen 5,70% senior obligatieschulden met looptijd tot 2040
25/03/2011
BRUSSEL, België - 25 maart 2011 - Delhaize Groep (Euronext Brussel:
DELB - NYSE: DEG), de Belgische internationale voedingsdistributeur,
kondigde vandaag aan dat zij haar omruilbod heeft afgesloten waarbij
een totaal bedrag in hoofdsom van USD 826 888 000 van haar USD 827 163
000 5,70% Senior Obligatieschulden met looptijd tot 2040 uitgegeven op
8 oktober 2010 (de "Oude Notes") ter omruiling werd aangeboden voor een
gelijk totaal bedrag in hoofdsom van haar 5,70% Senior
Obligatieschulden met looptijd tot 2040 die werden geregistreerd onder
de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Nieuwe
Notes").
Het omruilbod liep af op 21 maart 2011 om 17.00 uur New Yorkse tijd. Op
basis van de informatie verstrekt door The Bank of New York Mellon, de
exchange agent voor het omruilbod, werd bij de afsluiting van het
omruilbod USD 826 888 000 van het uitstaand totaal bedrag in hoofdsom
van de Oude Notes aangeboden voor Nieuwe Notes, op een totaal bedrag in
hoofdsom van USD 827 163 000 dat in aanmerking komt om deel te nemen
aan het omruilbod. Alle aangeboden Oude Notes werden ter omruiling
aanvaard en het omruilbod werd gerealiseerd op 24 maart 2011. De Oude
Notes zijn wezenlijk identiek aan de Nieuwe Notes waarvoor zij zijn
omgeruild, behalve dat de Nieuwe Notes zijn geregistreerd onder de
Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en de bepalingen
met betrekking tot overdrachtsbeperkingen en registratierechten die van
toepassing waren op de Oude Notes niet van toepassing zijn op de Nieuwe
Notes. De Oude Notes die werden aangeboden voor Nieuwe Notes zullen
worden vernietigd.
De Nieuwe Notes bevatten een controlewijzigingsclausule ("change of
control"-clausule) die de houders toelaat Delhaize Groep te verplichten
hun Nieuwe Notes terug te kopen in cash voor een bedrag van 101% van
het totaal bedrag in hoofdsom van de teruggekochte Nieuwe Notes met de
verlopen en onbetaalde interest erop (indien van toepassing), in geval
van (i) overdracht van alle of substantieel alle activa van Delhaize
Groep en haar dochterondernemingen, realisatie van een transactie
waardoor een persoon of een groep van personen meer dan 50% van de
stemrechten in Delhaize Groep verkrijgt, of benoeming van een
meerderheid van de bestuurders zonder de goedkeuring van de meerderheid
van bestaande bestuurders, maar enkel voor zover dat (ii) Moody's de
Nieuwe Notes een rating toekent gelijk aan of minder dan Ba1 en S&P een
rating toekent gelijk aan of minder dan BB+ binnen een zekere periode
volgend op de aankondiging van een gebeurtenis die zou kunnen
resulteren in een controlewijziging zoals beschreven in (i) hierboven.
Met uitzondering van de Nieuwe Notes uitgegeven in het kader van het
omruilbod en de Oude Notes die niet werden aangeboden in het omruilbod,
bestaan er momenteel geen door Delhaize Groep uitgegeven obligaties met
een controlewijzigingsclausule binnen het kader van de goedkeuring door
de algemene vergadering van aandeelhouders van 27 mei 2010.
Dit bericht is geen aanbod om effecten te verkopen of een verzoek van
een aanbod om effecten te kopen.
» Delhaize Groep
Delhaize Groep is een Belgische internationale voedingsdistributeur met
activiteiten in zes landen op drie continenten. Eind 2010 bestond het
verkoopnetwerk van Delhaize Groep uit 2 800 winkels. In 2010 boekte
Delhaize Groep EUR 20,8 miljard aan opbrengsten en EUR 574 miljoen aan
nettowinst (deel van de Groep). Eind 2010 stelde Delhaize Groep
ongeveer 138 600 mensen tewerk. Delhaize Groep is genoteerd op Euronext
Brussel (DELB) en de New York Stock Exchange (DEG).
Dit persbericht is beschikbaar in het Nederlands, Frans en Engels. U
vindt het ook op de website www.delhaizegroep.com. Vragen kunnen
verzonden worden naar investor@delhaizegroup.com.
Persbericht in pdf formaat.pdf (51,79 KB)