Leasinvest Real Estate - Tussentijdse verklaring van de zaakvoerder over het eerste kwartaal van het boekjaar 2016 (01/01/2016-31/03/2016) en verslag van de buitengewone en gewone algemene vergader...

I. Tussentijdse verklaring over het eerste kwartaal van het boekjaar 2016

Highlights

o De vooruitzichten voor 2016 worden bevestigd door de gerealiseerde cijfers

o Hoge bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille op 97%

o Stijging huurinkomsten over Q1 2016 tot EUR 14,2 miljoen (+12,7%)

o Netto courant resultaat Q1 2016 is gestegen tot EUR 7,1 miljoen (+26,4%)

o Netto resultaat Q1 2016 stijgt tot EUR 5 miljoen (+38,9%)

o Globale vastgoedportefeuille^[1] bedraagt EUR 940 miljoen

o Netto actief (aandeel groep) per aandeel EPRA EUR 82,2

o Montoyer 63 succesvolle ondertekening vruchtgebruik voor 21 jaar vast

1. Activiteitenverslag periode 01/01/16- 31/03/16

Koop-verkoopbelofte afgesloten voor Zeutestraat Mechelen (Belgie)

Op 27/01/16 werd er voor het gebouw Zeutestraat te Mechelen (Belgie) een koop-verkoopbelofte afgesloten, op basis waarvan het pand verkocht wordt aan een eindgebruiker voor EUR 4,5 miljoen, wat niet lager is dan de reele waarde. Het betreft een opslaggebouw met kantoorruimte met een totale oppervlakte van 7.363 m^2.

Deze verkoop past binnen de strategie om niet-strategische panden te desinvesteren.

Verlenging huurovereenkomst Strassen in het Groothertogdom Luxemburg

Op 17/03/16 werd de bestaande huurovereenkomst met Roller voor een vaste periode van 15 jaar verlengd in onze retailsite van 22.721 m^2 aan de route d'Arlon te Strassen, die herontwikkeld wordt naar een shopping center concept, dat naast handelszaken o.a. ook een restaurant zal omvatten. De herontwikkeling zal in 2 fases verlopen teneinde rekening te houden met de bestaande huurders Adler Mode, Batiself en Roller. De eerste fase zal opgeleverd worden in 2017; de oplevering van fase 2 is voorzien in 2020. Deze site zal het grootste retailpark zijn in de Luxemburgse periferie aan de ingang van de stad Luxemburg.

Verdere afwerking kantoorproject in opbouw Royal 20 in Luxemburg

Op 20 april 2015 heeft Leasinvest Real Estate, via haar 100% Luxemburgse dochteronderneming, Leasinvest Immo Lux, een verkoopovereenkomst op termijn afgesloten, onder voorbehoud van oplevering, die werd bevestigd via een notariele akte d.d. 18 mei 2015, voor het kantoorproject in opbouw Royal20, gelegen aan de boulevard Royal in het centrum van de stad Luxemburg in het Groothertogdom Luxemburg, voor een bedrag van EUR 62,5 miljoen (exclusief BTW)^[2]. De afwerking van het kantoorproject Royal 20 verloopt zoals verwacht. De finale oplevering van het kantoorgebouw en de eigendomsoverdracht worden verwacht in het tweede kwartaal van 2016.

Eind 2014 werd al een huurovereenkomst afgesloten met China Merchants Bank voor een vaste periode van 10 jaar voor het volledige gebouw die aanvangt na de voorlopige oplevering van het gebouw.

Het objectief is om voor dit gebouw een BREEAM VERY GOOD te verwerven.

Opname van het Leasinvest Real Estate aandeel in de BEL Mid index

Sinds 21/03/16 maakt het Leasinvest Real Estate aandeel deel uit van de BEL Mid op Euronext Brussels. Om deel te mogen uitmaken van deze selectie dient de free float marktkapitalisatie van het bedrijf dat in aanmerking komt hoger te zijn dan het BEL 20 indexniveau op de afsluitdatum van de herzieningsperiode, vermenigvuldigd met 55.000 (cf. www.euronext.com - INDEX RULE BOOK BEL(R) Family).

2. Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van de periode 01/01/2016- 31/03/2016

Vruchtgebruikovereenkomst afgesloten met het Europees Parlement voor het te herontwikkelen gebouw Montoyer 63 te 1000 Brussel

Op 27/04/16 werd een overeenkomst van vruchtgebruik, voor een vaste en onherroepelijke duur van 21 jaar, afgesloten met het Europees Parlement betreffende het te herontwikkelen kantoorgebouw Montoyer 63 te 1000 Brussel. Vanaf de datum waarop de huidige huurovereenkomst met het Europees Parlement een einde neemt, zal het gebouw volledig afgebroken en heropgebouwd worden. Het gebouw zal 6.052 m^2 state-of-the-art kantoorruimte zal omvatten. Montoyer 63 is gelegen in de Leopoldswijk te midden van de Europese instellingen waar nu reeds schaarste heerst aan nieuwe kwalitatieve kantoorgebouwen. De stedenbouwkundige vergunning werd begin 2016 afgeleverd en het objectief is om voor dit gebouw een BREEAM 'excellent' te bekomen tegen de oplevering, voorzien in Q3 2018, datum waarop de vruchtgebruikovereenkomst een aanvang zal nemen.

   2. Kerncijfers

   Kerncijfers vastgoedportefeuille (1)                                                   31/03/2016 31/03/2015
   Reele waarde vastgoedportefeuille (EUR 1.000) (2)                                         871.693    758.151
   Reele waarde vastgoedbeleggingen inclusief participatie Retail Estates (EUR 1.000) (2)    941.227    816.712
   Investeringswaarde vastgoedbeleggingen (EUR 1.000) (3)                                    888.796    772.560
   Huurrendement obv reele waarde (4) (5)                                                      6,88%      7,30%
   Huurrendement obv investeringswaarde waarde (4) (5)                                         6,75%      7,17%
   Bezettingsgraad (5) (6)                                                                    97,01%     98,35%
   Gemiddelde looptijd huurcontracten (jaar)                                                    4,55       5,04

(1) De vastgoedportefeuille omvat zowel de gebouwen in exploitatie, de projectontwikkelingen, de gebouwen bestemd voor verkoop als de gebouwen onder IFRS voorgesteld onder financiele leasing onder IFRS.

(2) Reele waarde ('fair value'): de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De reele waarde is de boekwaarde onder IFRS. De reele waarde van Retail Estates werd bepaald obv de beurskoers op 31/03/2016.

(3) De investeringswaarde is de waarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten nog niet zijn afgetrokken.

(4) Reele waarde en investeringswaarde geschat door de vastgoedexperten Cushman & Wakefield / DTZ Winssinger / Stadim / SPG Intercity.

(5) Voor de berekening van het huurrendement en de bezettingsgraad komen enkel de gebouwen in exploitatie in aanmerking, exclusief de activa bestemd voor verkoop.

(6) De bezettingsgraad werd berekend op basis van de geschatte huurwaarde.

                                                                                                 31/03/2016 31/03/2015
   Netto actief aandeel groep (EUR 1.000)                                                            356.376    343.796
   Netto actief aandeel groep per aandeel                                                               72,2       69,6
   Netto actief aandeel groep per aandeel obv inv. waarde                                               75,7       72,5
   Netto actief aandeel groep per aandeel EPRA                                                          82,2       78,8
   Totaal activa (EUR 1.000)                                                                         989.508    845.696
   Financiele schuld                                                                                 539.557    434.405
   Financiele schuldgraad (conform GVV wetgeving)                                                     57,68%     52,92%
   Gemiddelde looptijd kredietlijnen (jaar)                                                             3,13       3,02
   Gemiddelde financieringskost (exclusief variaties reele waarde aanpassingen fin. instrumenten)      2,89%      3,47%
   Gemiddelde looptijd afdekkingen (jaar)                                                               6,46       6,52

                                                   31/03/2015 31/03/2015
   Huurinkomsten (EUR 1.000)                           14.217     12.610
   Netto huurresultaat per aandeel                       2,88       2,55
   Netto courant resultaat (EUR 1.000) (1)              7.056      5.584
   Netto courant resultaat per aandeel (1)               1,43       1,13
   Netto resultaat aandeel groep (EUR 1.000)            5.032      3.597
   Netto resultaat aandeel groep per aandeel             1,02       0,73
   Globaal resultaat aandeel groep (EUR 1.000)^[3]     -6.029      7.371
   Globaal resultaat aandeel groep per aandeel          -1,22       1,49

(1) Het netto courant resultaat bestaat uit het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in reele waarde van de niet effectieve rente-indekkingen.

3. Geconsolideerde resultaten periode 01/01/16- 31/03/16

Het eerste kwartaal van 2016 ligt voor Leasinvest Real Estate in lijn met de vooropgestelde verwachtingen.

De huurinkomsten zijn dankzij de aankoop van het gebouw Tour & Taxis Koninklijk Pakhuis aanzienlijk toegenomen in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar (+ 12,7%) en bedragen eind maart 2016 EUR 14.217 duizend in vergelijking met EUR 12.610 duizend eind maart 2015. Bij een gelijkblijvende portefeuille (exclusief impact van aan- en verkopen) blijven de huurinkomsten stabiel + 0,6% of + EUR 73 duizend in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar (excl. huurkortingen).

De bruto huurrendementen zijn ongewijzigd in vergelijking met eind 2015 en bedragen 6,88% op basis van de reele waarde en 6,75% op basis van de investeringswaarde. De bezettingsgraad bedraagt 97,01% (eind 2015: 95,80%); een toename die verklaard wordt door de extra verhuur van het gebouw Monnet na de oplevering van de renovatiewerken einde 2015 en een aantal bijkomende kleinere huurcontracten (o.a. in het gebouw Riverside).

De reele waarde^[4] van de directe vastgoedportefeuille is nagenoeg identiek gebleven over het voorbije kwartaal en bedraagt EUR 871,7 miljoen eind maart 2016 t.o.v. EUR 869,4 miljoen eind december 2015.

De Vastgoedkosten zijn licht gestegen van - EUR 2,0 miljoen naar - EUR 2,4 miljoen door toegenomen externe beheersvergoedingen enerzijds en door de kosten en taksen op de niet verhuurde gebouwen in afwachting van herontwikkeling.

Het resultaat op de vastgoedportefeuille einde maart 2016 bedraagt - EUR 2,0 miljoen in vergelijking met een positief portefeuilleresultaat van EUR 4,2 miljoen vorig jaar einde maart. Vorig jaar werd het portefeuilleresultaat op het einde van het eerste kwartaal namelijk positief beinvloed met EUR 6,0 miljoen, vooral door de impact van de koersstijging van de Zwitserse Frank op de waardering van de Zwitserse panden in de vastgoedportefeuille op dat moment. Hiertegenover was het financieel resultaat evenredig toegenomen waardoor het effect van deze waardestijging integraal werd opgeslorpt door de negatieve evolutie van de reele waarde van de financiele instrumenten ter afdekking van het wisselkoersrisico.

Het financieel resultaat bedraagt - EUR 2,8 miljoen einde maart 2016 in vergelijking met - EUR 9,7 miljoen voor dezelfde periode vorig jaar. Deze evolutie wordt verklaard door een gestabiliseerde evolutie van de reele waarde van activa en passiva ingevolge de lichte daling van de Zwitserse frank die een positieve impact heeft op de waarde van de financiele instrumenten ter afdekking van het wisselkoersrisico ten belope van + EUR 0,3 miljoen (te vergelijken met - EUR 6,1 miljoen einde maart 2015). Dit effect wordt integraal gecompenseerd door een evenredig negatief omrekeningsverschil op de panden in Zwitserland voor - EUR 0,3 miljoen (begrepen in de vermelde daling van - EUR 2,0 miljoen), zodat de impact op het netto en netto courant resultaat nihil is.

De gemiddelde financieringskost daalde eind maart 2016 en bedraagt 2,89% tov 3,27% eind 2015. Dit is hoofdzakelijk het gevolg van het herfinancieren van een aantal bilaterale kredietlijnen aan lagere bankmarges enerzijds en het herstructureren van een aantal rente-indekkingsinstrumenten gedurende het laatste kwartaal van 2015 anderzijds.

Het netto courant resultaat^[5] van het eerste kwartaal bedraagt EUR 7,1 miljoen (hetzij EUR 1,43 per aandeel), in vergelijking met een netto courant resultaat van EUR 5,6 miljoen (hetzij EUR 1,13 per aandeel) eind maart 2015 (+26%).

Het netto resultaat, aandeel groep bedraagt EUR 5,0 miljoen eind maart 2016 t.o.v. EUR 3,6 miljoen eind maart 2015. In termen van netto resultaat per aandeel geeft deze verhouding EUR 1,02 eind maart 2016 tegenover EUR 0,73 eind maart 2015 (+39%).

Op het einde van het eerste kwartaal van het boekjaar 2016 bedraagt het eigen vermogen, aandeel groep (gebaseerd op de reele waarde van de vastgoedbeleggingen) EUR 356,4 miljoen ( einde Q1 2015: EUR 343,8 miljoen).

Eind maart 2016 bedroeg de intrinsieke waarde per aandeel EUR 72,2 ten opzichte van EUR 69,6 einde maart 2015. Het netto actief per aandeel excl. de invloed van de reele waarde aanpassingen op financiele instrumenten (EPRA) stijgt eveneens en bedraagt EUR 82,2 eind maart 2016 in vergelijking met EUR 78,8 eind 2015.

Het eigen vermogen daalde eind maart 2016 tot EUR 356,4 miljoen (31/12/2015: EUR 362,4 miljoen) als gevolg van negatieve variaties in de reele waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten ter waarde van - EUR 11,2 miljoen veroorzaakt door de daling van de rentecurve over het afgelopen kwartaal.

Eind maart 2016 bedraagt de schuldgraad 57,68% in vergelijking met 58,03% eind 2015. Na de verkoop van het in aanbouw zijnde kantoorproject R20, die verwacht wordt voor eind juni 2016, zal de schuldgraad terug onder 55% dalen.

4. Vooruitzichten

Niettegenstaande de verwachte afbraak en reconstructie van 2 gebouwen in de Brusselse CBD in 2016 nl. het Montoyer 63 gebouw, waarvoor een vruchtgebruikovereenkomst werd afgesloten met het Europees Parlement voor een duur van 21 jaar, en het gebouw Square de Meeus, waarvoor recent eveneens de bouwvergunning werd afgeleverd, en

behoudens uitzonderlijke omstandigheden verwacht de vennootschap dankzij de acquisitie van het Koninklijk Pakhuis op Tour & Taxis eind 2015 een hoger nettoresultaat en netto courant resultaat te realiseren in 2016 dan in 2015 alsook dat het dividend over 2016 minimaal op hetzelfde niveau behouden kan blijven.

II. Verslag van de buitengewone en gewone algemene vergaderingen van 17 mei 2016

1. Buitengewone algemene vergadering

Na voorafgaande kennisneming en goedkeuring van het verslag van de zaakvoerder opgesteld cfr. art. 604 W.Venn, juncto art. 657 W.Venn. heeft de algemene vergadering aan de zaakvoerder de ruimst mogelijke bevoegdheden verleend overeenkomstig de artikelen 605 en 607 W.Venn. juncto art. 657 W.Venn. en de artikelen26 en 27 van de GVV Wet om, gedurende 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing, het kapitaal van de vennootschap in een of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximum bedrag van EUR 54.314.744,64, in geld of in natura, zoals deze bevoegdheden zijn omschreven in artikel 7 van de statuten van de vennootschap, dat dienovereenkomstig werd aangepast. Aan de zaakvoerder werd eveneens machtiging verleend om van deze bevoegdheden gedurende 3 jaar tevens gebruik te maken in de gevallen bedoeld in art. 607 W. Venn. juncto art. 657 W.Venn. vanaf het tijdstip van mededeling door de FSMA van de kennisgeving van een openbaar overnamebod.

2. Gewone algemene vergadering

1. Goedkeuringen en kwijtingen

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 17 mei 2016 heeft de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van Leasinvest Real Estate, afgesloten op 31 december 2015, met inbegrip van de resultaatsbestemming, en het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake corporate governance in het jaarverslag, goedgekeurd.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 17 mei 2016 heeft eveneens kwijting verleend, bij afzonderlijke stemming, aan de enige en in de statuten aangestelde zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger de heer Jean-Louis Appelmans, voor de uitoefening van het bestuursmandaat, alsook aan de commissaris voor de uitoefening van zijn controleopdracht gedurende het voorbije boekjaar.

2. Dividend boekjaar 2015

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 17 mei 2016 heeft heeft op voorstel van de zaakvoerder besloten om op 23 mei 2016 een dividend uit te keren van bruto EUR 4,70 en netto, vrij van roerende voorheffing van 27%, EUR 3,431.

De betaling van het dividend zal gebeuren tegen afgifte van coupon nr. 19 vanaf 23 mei 2016 bij de financiele instellingen Bank Delen (hoofdbetaalagent), ING Bank, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank en Bank Degroof Petercam.

Voor meer informatie, neem contact op met:

Leasinvest Real Estate

Jean-Louis Appelmans

CEO

E: jeanlouis.appelmans@leasinvest.be

Leasinvest Real Estate Comm.VA

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap Leasinvest Real Estate Comm. VA investeert in hoogkwalitatieve en goedgelegen winkels, kantoren en logistieke gebouwen in het Groothertogdom Luxemburg, Belgie en Zwitserland.

Op heden bedraagt de totale reele waarde van de direct aangehouden vastgoedportefeuille van Leasinvest meer dan EUR 871 miljoen verdeeld over het Groothertogdom Luxemburg (54%), Belgie (41%) en Zwitserland (5%). Leasinvest is bovendien de grootste vastgoedinvesteerder in Luxemburg.

De portefeuille is geinvesteerd in retail (42,1%), kantoren (42,3%) en logistiek (15,6%).

De GVV noteert op Euronext Brussel en heeft een marktkapitalisatie van ongeveer EUR 510 miljoen (waarde 16 mei 2016).

-------------------------------------------------------------------------------------------------

^[1] De globale vastgoedportefeuille bestaat uit de directe (gebouwen) en de indirecte (vnl. participatie in Retail Estates) vastgoedportefeuille.

^[2] De overeengekomen waarde houdt rekening met de voorschriften van artikel 40 S1 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot GVVSs.

^[3] Other Comprehensive Income: omvat de waardeschommelingen in Fair Value die niet over de resultatenrekening lopen en die een impact hebben op het groepsvermogen.

^[4] Reele waarde ('fair value'): de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige en waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De reele waarde is de boekwaarde onder IFRS.

^[5] Het netto courant resultaat wordt berekend als het netto resultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat enerzijds en de variaties in de reele waarde van de niet effectieve rente-indekkingen anderzijds.

LRE Q1 en AV resultaten May 17, 2016

HUG#2013338 Leasinvest Real Estate SCA

Leasinvest Real Estate SCASchemersstraat 42, 2000 Antwerp, Belgium

* T. +32 (0)3 238 98 77 * F. +32 (0)3 237 52 99